自萧寅起兵以来，嘉义之难已经持续了月余。
韦然本来预计要在十日之内让恒玄授首的计划居然流产，这也是令萧炬韦然始料未及。
在韦然的预设之中，恒玄既然去往南豫州，必然是要调钟离淮阴等地的军队，故而已经提前令人在恒玄必经之路上进行埋伏，准备伺机擒拿恒玄。
但是未曾想恒玄出京口之后，并未按照原定路线，而是通过水路到达淮阴，这让韦然不禁怀疑，军队之中有内奸的存在。
韦然对此不仅感慨道：“平日里觉得恒玄不过一世家子，如今看来，也是颇有几分能耐，居然能在我军中培植出自己的人手。”
其实也难怪韦然会有如此想法，负责截杀的乃是天雄军将士，此军乃是韦然直管，理应不会被渗透，但是如今看来，根本不如铜墙铁壁一番。
恒玄占据淮阴钟离响应萧寅，大举发兵进攻在肥水西岸的淮南军。
恒玄又和北秦取得联系，北秦军队合肥城而出，渡过肥水，一同夹击淮南军。
刘仁业和雷朵儿率领本部精锐三万余人在肥水边与双方展开激战。
雷朵儿和刘仁业成婚之后，已经怀有身孕，不宜和以往那般动武，故而作战起来颇为小心。
刘仁业此刻正站在军阵前列，与北秦军正面交锋。
北秦军将领乃是傅远，昔日傅远射杀羊坎，今日仇人相见更是分外眼红。
淮南军无不奋勇当先，争先拼命，一时之间北秦军被挤压在肥水边上动弹不得。
反观恒玄所部三万余人，则是从北面夹击淮南军，一时之间淮南军两面受敌，饶是刘仁业带兵有方，也逐渐处于下风。
迫于北面的压力，刘仁业又调派了五千将士前往支援正面防线，如此一来，自己的正面战场则显的力不从心。
北秦源源不断的人数优势，很快就在战场上占据了上风，刘仁业无奈只好收拢部队，令淮南军集合起来，准备结阵退往广陵。
恒玄又岂会错过这等机会，率领军队一路斩杀，淮南军损失过半，仓皇退往广陵城。
刘仁业为了掩护雷朵儿先行撤退，亲自领兵断后，身受重伤，昏迷不醒。
恒玄随后率军包围广陵城，此时恒玄已经纠结兵民近七万余人，昼夜不停，猛攻广陵。
雷朵儿此时身着铠甲出现在城楼之上，对着恒玄喊道：“恒玄，陛下待你不薄，如今你忘恩负义，恩将仇报，乱臣贼子，人人得而诛之。”
恒玄看了一眼雷朵儿，脸色铁青，并未答话，而是令人继续发动猛攻。
雷朵儿亲临城楼，鼓舞士气，喊道：“刘将军已经苏醒，众位大可放心，我已令人沿海路向建康报信，不日就有援兵抵达。”
受到鼓舞的淮南军将士，此刻也纷纷重燃斗志，个个奋勇当先。
广陵百姓以往多受韦然恩惠，此刻城中青壮也自发前来守城，妇女则帮忙运送城中梁木等守城物资，老者则在家中做饭，以为军粮。
此刻韦然已经带兵出了建康，正在赭圻一代布置防线，虽然他已知道恒玄到达淮阴，但是他并没有预判到恒玄会和秦军合作。
之前刘仁业在撤退的时候，令人前往建康报信，数日之后信使到达建康，此时距离广陵被围困已经有五日。
萧炬得到消息，也顿时大惊失色，但是奈何如今韦然身处前线，如果通知韦然已然来不及。
萧炬立刻唤来张则茂，张则茂之前曾为夏口太守，也颇懂兵法，他令张则茂率领两万天雄军前往广陵救援。