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时间在一天一天的过着，徐州的战局可是没有停止，战斗依然是打得十分激烈。
一九三八年五月一日，津浦路南段和县含山之敌下午继续进犯巢县。
津浦路南段之敌主要为日军的华中派遣军的北进部队，其主要目的就是要打通淮南铁路，再进而打通津浦铁路，与华北方面军会师于徐州城下。
纵观日军华中派遣军的进攻方向共分为三路——
其中东路军，是以日军第十七师团为主力，结合第三师团以及第一一六师团之一部，由南通、海安、盐城一路北上直扑阜宁；
中路军则是由镇江沿邵伯、高邮北上，直扑淮阴，该路日军以第三师团为主力，再配以第一一六师团之一部，以第三师团师团长藤田进为指挥官，一路势如破竹！
而西路军则是集结了日军华中派遣军之精华——以第九师团、第十三师团为主力，再配以第一〇二师团、第一〇七师团，可谓是主力尽出，该路部队主力已经是九万大军了。
为了策应北进攻势，丧心病狂的华中派遣军司令官畑骏六大将竟然让第六师团直接沿长江南岸方向往武汉打，此等作战计划不能不说是十分猖狂。
虽然板垣征四郎的第五师团和矶谷廉介的第十师团在徐州方向遭遇了大败，但是畑骏六认为，那是板垣征四郎和矶谷廉介的指挥能力问题，换上了谷寿夫这等悍人，又怎会轻易遭遇失败呢？
可以说得上的是，整个徐州，都已经快打成一锅粥了。
然而中国军队方面都采取了些什么措施呢？大概只有兵来将挡、水来土掩了——
在东路负责阻挡日军北上的是韩德勤的第二十四集团军，该集团军下辖两个军四个师，再加上一个江苏保安总团，勉强算五个师了。
第二十四集团军分别是缪澂流的第五十七军以及韩德勤自己的第八十九军，该部装备不算精良，但是还是有可战之力的。
而负责防守淮阴的则是从徐州北面紧急抽调过来的樊崧甫第四十六军以及谭道源第二十二军，由樊崧甫军长担任前线总指挥。
而面临日军绝对主力西路军的，只是桂军的这三个军，分别是李品仙第十一集团军的第三十一军，以及廖磊第二十一集团军的第七军、第四十八军。
战斗一经打响，战况十分激烈。
也难怪几乎所有的人都对徐州之局不看好了——日军从南北两路进行夹击，来势凶猛，而且他们的部队战斗力强，再加上有重武器方面的协同，最起码在纸面数据上面国军也并没有优势！
五月二日，津浦路北段邳县、郯城县之国军部队在拂晓兵分三路向即将兵临城下之日军发动反攻——
东面由娘子湖方面进行出击；西面则由连防山方面进行出击；正面则是由涝沟进行出击。
战斗一经打响，各路战况均十分激烈。
另外，邳县西北、台儿庄东北及峄县、台枣支线之两侧均有恶战。
五月三日，郯城失守，敌军在占据了郯城县之后，继续进犯新安镇，同时并派出部队绕攻邳县南境，向我国军队发动总反攻！
邳县北部战事，于三日晚胜负已然初定，国军部队攻克敌军重兵把守的大良、小良之后，一部逼近至四户镇，并且分兵一部绕攻南桥。