营口有十八万人口，鞍山有二十一万人口，安东有三十一万人口，为了减少平民伤亡，先派出300架战斗机向三个地区空投传单，让平民尽量躲起来。
传单投送后三个小时，叶家军开始对这三个地区同时开始攻击，在营口方向300门75毫米山炮进行火力覆盖，数千枚炮弹将城外的工事全部摧毁，然后150辆坦克开路，后边跟着扭扭车队，侦察车和新军走在最后。
叶辉还派平远号从渤海炮击了营口，平远号长，59.99米，宽12.19米，吃水4.19米，满载排水量2650吨，2400马力，航速10.5节，装甲甲板厚76.2毫米，水线装甲厚238.76毫米，炮座和司令塔装甲厚127毫米，炮盾厚38.1毫米，编制202人，1门260毫米主炮，有效射程12200米，射速一分钟4发，备弹70发，2门150毫米克虏伯炮，最大射程11000米，射速一分钟2发，2门57毫米哈乞开斯速射炮射速一分钟20发，2门47毫米哈乞开斯速射炮，射速一分钟20发，4门37毫米5管哈乞开斯速射炮射速一分钟60发，4具457毫米鱼雷发射管备白头鱼雷12条。独立守备第2大队率先被击溃，大部都是在工事内被炸死的，平远号击毁了营口西炮台。营口城门被攻破后，日军退守到了城中，叶辉开着侦察车也进入了营口城，这支叶家军的队长张喜带着一个漂亮女子来见他。
张喜，伤亡情况怎样？
司令，咱们叶家军伤亡四百多，击毙敌人两千多。
这是谁？
她是高家大小姐，非要见您，没办法只能带他过来了。
高挑美女看了看叶辉，他就是你们长官，这么年轻?
姑娘他就是我们叶家军司令，你有事就快说吧。